经济常识：证券法退市制度,2020年新证券法全文

　　1：退市制度是指多项指标同时具备吗

　　一、中国退市制度的法律依据
1993年12月29日，我国的《公司法》正式颁布。其中，第157条和第158条原则性地规定了上市公司在一定条件下暂停上市和终止上市的情形。具体内容如下：
第157条：上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。
第158条：上市公司有前条第（2）项、第（3）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（1）项、第（4）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
上述法律条款意味着：公司上市并非“只进不出”。只有“能进能出”的市场机制，才能真正体现优胜劣汰、大浪淘沙的股市本色，进而发挥股市对资源配置的市场决定之基础作用。上市是公司的荣耀，也是公司莫大的喜悦，然而，退市却是上市公司的一种悲哀，而且更是投资者之大不幸。因此，在现实中，客观的情形是：上市容易退市难。
二、风险提示——ST制度
1998年4月22日，沪深证券交易所宣布，根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理”（Special treatment，缩写为ST），并将这些股票简称为ST股。所谓“财务状况或其它状况出现异常”，主要包括两种情形：一是上市公司经审计连续两个会计年度的净利润均为负值；二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。
在上市公司的股票交易被实行特别处理（ST）期间，其股票交易应遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5％；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST辽物资”；（3）上市公司的中期报告必须审计。通过ST的特殊标识，首先有利于提醒投资者谨防上市公司的除牌风险；此外，由于对ST股票实行日涨跌幅度限制为5％，也在一定程度上抑制了庄家的刻意炒作。
1998年，A股上市公司共有85家亏损，亏损面首次跃上10%。截止1998年底，共有26只A股戴上“ST”的帽子。随后，ST股的规模不断扩大。截止2004年底，戴上ST帽子的A股上市公司已突破100家，占A股上市公司总数的9.46%。
三、退市序曲——PT制度
实际上，在《公司法》颁布长达5年的时间内，由于其他方面配套工作的落后，暂停上市和终止上市的制度一直并未线日起施行的《证券法》，第49条明确规定，上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。根据《公司法》和
证券法的规定和要求，1999年7月9日，沪深交易所公布并开始实施《股票暂停上市相关事宜的规则》，规则决定对连续3年亏损的公司暂停上市，并对其股票实施“特别转让服务”（Particular Transfer，缩写为PT）。如果PT期间又出现连续3年亏损，则必须终止上市；相反，在PT的3年内，若某一年扭亏为盈，则可申请恢复上市交易。
推出“特别转让服务”，是依据《公司法》中关于“股份公司的股东持有的股票可以依法转让”的规定而设计的。PT制度的实施，目的是为暂停上市股票提供流通渠道的“特别转让服务”。它的实行，既可为暂停上市的股票提供了合法的交易场所，又可以提示投资风险，有利于保护广大投资者的合法权益。
特别转让与正常股票交易主要有4点区别：（1）交易时间不同。特别转让仅限于每周五的开市时间内进行，而非逐日持续交易。（2）涨跌幅限制不同。特别转让股票申报价不得超过上一次转让价格的上下5％，与ST股票的日涨跌幅相同。（3）撮合方式不同，特别转让是交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效申报按集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有符合成交条件的委托盘均按此价格成交。（4）交易性质不同。特别转让股票不是上市交易，因此，这类股票不计入指数计算，成交数不计入市场统计，其转让信息也不在交易所行情中显示，只由指定报刊设专栏在次日公告。
1999年底，共有4只A股戴上PT的帽子，它们是PT双鹿、PT农商社、PT苏三山和PT渝太白。在PT制度下，沪深交易所对连续3年亏损的上市公司的股票进行特别转让服务，名为暂停交易，实际上并未完全摘牌，仍在每周五提供涨跌幅在5%以内的转让服务。2000年6月，鉴于“PT”类股票的投机猖獗，两市交易所又再次规定：“PT”个股每次交易的涨幅仍限制在5%，跌幅不限。
尽管如此，在PT制度下，一个公司的退市必须要达到连续6年亏损，才能做到真正退市。由此可见，退市之艰难可见一般。因此，在当时的情况下，有的公司尽管已经连续5年亏损，甚至连续6年亏损，有的公司累计净亏损高达10亿元之巨，但最终也未能让其退市，有的反而大难不死、死里逃生，例如上海的PT双鹿和PT农商社就是其中的典型例证，这也算是天大的奇迹。
四、退市进行曲——退市制度正式启动
根据证券法的规定，证监会自2001年起正式建立了上市公司退市制度。2001年2月22日证监会颁布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。“办法”规定，若上市公司出现连续3年亏损的情况，自其公布第3年年度报告之日起（如公司未公布年度报告，则自规定的年度报告披露最后期限到期之日起），证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌后5个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决定。公司暂停上市后，可以在45天内向证券交易所申请宽限期以延长暂停上市的期限。宽限期自暂停上市之日起为12个月。在公司暂停上市期间，证券交易所可以为投资者提供股票特别转让（PT）服务。暂停上市的公司在宽限期内第1个会计年度盈利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。在公司申请恢复上市期间，证券交易所应当暂时停止该公司股票的特别转让服务，并相应延长公司的宽限期。
暂停上市的公司在宽限期内第1个会计年度继续亏损的，或者其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会作出其股票终止上市的决定。证券交易所自该公司公布年度报告之日起，暂停股票转让服务。公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股票终止上市：（1）公司决定不提出宽限期申请的；（2）自暂停上市之日起45日内未提出宽限期申请的或申请宽限期未获证券交易所批准的；（3）公司至宽限期截止日未公布年度报告的；（4）申请恢复上市未获中国证监会核准的。
由此可见，“办法”虽仍然保留了PT制度，但是提出了申请宽限期和延长暂停上市期限的新规定。也就是说，连续3年亏损必须暂停上市，在这一点上，新退市办法与PT制度是相同的，但随后的PT期限在新退市办法中作了“短命”处理。简单地讲，只要前后累计连续4年亏损就必须退市，而不是原来PT制度下规定的6年连续亏损方能退市。在这一新的退市办法下，PT水仙和PT粤金曼率先成为“先驱”，新退市办法出台两个月后，它们便被完全除牌（即真正意义上的终止上市）。中国上市公司退市制度的正式启动，是中国股市发展史上的一个重要里程碑，它标志着中国股市有了新的进步与成长。
五、PT制度终结——退市裁判权回归证交所
2001年12月5日，证监会发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》。“办法修订”规定，公司出现最近3年连续亏损的情形，

　　2：重大违法的强制退市制度有哪些

　　从深圳证券交易所获悉，为贯彻落实中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》，健全资本市场功能，深交所日前发布《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

　　征求意见稿明确重大违法强制退市的情形，规定上市公司存在下列重大违法情形的，其股票将被终止上市：

　　一是上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据刑法第一百六十条作出有罪生效裁判。

　　二是上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行。

　　三是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准。

　　四是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据刑法第一百六十一条作出有罪生效裁判。

　　五是上市公司最近六十个月内，被中国证监会依据证券法第一百九十三条作出三次以上行政处罚。

　　六是交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

　　3：强制退市规则有哪些情形

　　《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》规定，上市公司存在下列重大违法情形的，其股票将被终止上市：
一是上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效裁判；
二是上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；
三是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；
四是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判；
五是上市公司最近六十个月内，被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出三次以上行政处罚；
六是交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

　　4：证券法修订有涉及退市制度内容吗

　　目前尚未公布征求意见稿，不确定是否有具体条款涉及此项。

　　5：证监会修改了哪些退市规定

　　7月27日，证监会发布实施《关于修改的决定》（下称《决定》），对退市制度作出三方面修改完善，包括完善重大违法强制退市的主要情形，强化证券交易所的退市制度实施主体责任，明确重大违法强制退市公司控股股东、实控人、董监高等人员的主体责任等。

　　在征求意见稿的基础上，正式实施的《决定》的修订内容显著扩充。修改主要包括以下三个方面：

　　一是完善了重大违法强制退市的主要情形，明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。

　　二是强化了证券交易所的退市制度实施主体责任，明确证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

　　三是落实了因重大违法强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体的相关责任，强调其应当配合有关方面做好退市相关工作、履行相关职责的要求。

　　与此同时，《决定》作出了新老划断的安排，明确在《决定》施行前已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的上市公司，仍适用原《退市意见》；除上述情形外，上市公司因《决定》施行前发生的重大违法行为触发暂停上市、终止上市条件的，将适用《决定》中明确的各项新规。

　　6：股票退市的基本条件有什么

　　退市可分主动性退市和被动性退市：
主动性退市
是指公司根据股东会和董事会决议主动向监管部门申请注销《许可证》，一般有如下原因：营业期限届满，股东会决定不再延续；股东会决定解散；因合并或分立需要解散；破产；根据市场需要调整结构、布局。
被动性退市
是指期货机构被监管部门强行吊销《许可证》，一般因为有重大违法违规行为或因经营管理不善造成重大风险等原因。
《公司法》第157条：上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。
第158条：上市公司有前条第（2）项、第（3）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（1）项、第（4）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。