畠山芳雄麦澜德IPO深度解读：缺乏持续盈利能力

　　麦澜德创始人之一史志怀的亲属杨东作为发明人申请了名为“一种阴道电极”的发明专利，对应专利号：1.2。而在杨瑞嘉和史志怀都入职麦澜德后的不久，即2013年10月9日，杨东将“一种阴道电极”的发明专利，对应专利号：1.2申请权转至麦澜德名下，并于2014年4月16日公告授权。

　　实际控制人之一的史志怀在2001年3月至2013年2月历任伟思医疗软件工程师、研发部经理、研发总监；2013年2月，史志怀从伟思医疗离职后便加入到麦澜德。史志怀从伟思医疗曾签署协议，承诺离开伟思医疗后，对其了解的伟思医疗有关情况予以保密，不向其他个人或企业泄露伟思医疗的产品、技术、客户等信息，如有违背，将承担法律责任。

　　在史志怀从伟思医疗离职后不久后，杨瑞嘉也从伟思医疗离职，2013年7月，杨瑞嘉向伟思医疗提出辞职，2013年8月至今人麦澜德任职董事长兼总经理。而在2007年10月至2013年7月杨瑞嘉历任伟思医疗及其子公司南京伟思瑞翼电子科技有限公司产品经理、市场部经理、产品总监。同样，杨瑞嘉离职也同伟思医疗签署与史志怀一样的保密承诺。也就是说，杨瑞嘉伟思医疗任职期间，一边通过股份代持的隐蔽方式成立麦澜德，一边研发产后康复的专利。

　　两年后，伟思医疗就专利“一种阴道电极”，对应专利号：1.2向江苏中级人民法院起诉麦澜德、史志怀和杨瑞嘉，伟思医疗认为，杨东本身没有医疗器械行业从业以及相关研究的经历，专利“一种阴道电极”，对应专利号：1.2的实际发明人应为史志怀、杨瑞嘉、周干。该三人在伟思医疗任职期间，受伟思医疗的工作任务指派，长期利用公司的资金、场地、设备、原材料及不对外公开的技术资料进行阴道电极项目的科研开发，而涉案专利与上述项目为同一项目领域，属于以上三人在伟思医疗工作期间的本职工作，也是伟思医疗分配给其研究项目下的工作内容。且杨瑞嘉和史志怀离职的时候都签过保密协议，不泄露公司任何信息。因此根据相关法律规定，涉案专利属于职务发明，其专利权归伟思医疗所有。

　　而麦澜德则认为，杨东的发明和伟思医疗没有任何关系。最后，一审法院最后认定，杨东和发明没有任何关系，实际发明人是史志怀、杨瑞嘉、周干，属于职务发明。

　　
 

　　不过，麦澜德并不服气，之后二审申诉到江苏省南京市高级人民法院，结果二审也维持原判。

　　
 

　　但麦澜德依旧不甘心，最终上诉到最高人民法院。最高人民法院审理后认定，涉诉专利“一种阴道电极”，对应专利号：1.2实际发明人为史志怀、杨瑞嘉、周干，以杨东的名义申请专利是为了规避法律，再利益输送给和伟思医疗构成同业竞争的的麦澜德。涉诉专利是职务发明创造，专利权归伟思医疗。

　　
 

　　麦澜德的创始股东之一周干，当时股权由其配偶周荣兰代持，在2014年8月之前，周干曾长期在伟思医疗质量部担任负责人。而当伟思医疗发现周干以其配偶周荣兰名义入股麦澜德并将伟思医疗技术泄露给麦澜德后，2014年8月就将周干开除，而周干被伟思医疗开除后就来到麦澜德处任职，目前担任麦澜德监事会主席，子公司佳澜健康总经理，现持有麦澜德5.38％的股份。

　　在杨瑞嘉、史志怀入职麦澜德不久，便接连申请了“一种盆底肌功能筛查的装置”、“一种一次性阴道电极”、“一种肌电信号干扰的指示方法及干扰去除的方法”等专利。伟思医疗认为相关专利属于其公司的职务发明，而起诉麦澜德，要求取得相关专利的所有权。之后伟思医疗和麦澜德便产生了多起专利权纠纷诉讼。虽然麦澜德也不甘示弱极力进行抗辩，但最终依然以败诉而告终。

　　从麦澜德在涉及知识产权上的一系列神操作来看，其招股说明书上提到的这些核心技术，究竟有多少本质上是属于复制粘粘的呢，又有多少是真正的自主核心技术？

　　五、麦澜德保荐机构的独立性存疑

　　麦澜德的招股说明书披露，蔡雷在担任麦澜德董事之前，曾于1992年5月至2008年5月，先后任职于南京证券营业部、并购部总经理兼投行部副总经理等；并与2014年9月至2015年5月任职业于南京证券投行六部总经理。蔡雷在担任麦澜德董事之前，已在南京证券工作近17年，属于资深高管，内部关系颇深。

　　麦澜德此次IPO的保荐机构、主承销商正是南京证券。南京证券在保荐过程中，如果遇到麦澜德不符合上市规定之处，内审部门是否依然会对麦澜德格外开绿灯，从而利好作为原高管的现股东呢？

　　虽然没有直接违反独立性的规定，但从实质重于形式的角度出发，保荐机构的独立性也要打上一个很大的问号！

　　六、麦澜德关联交易的公允性存疑，是否隐藏利益输送？

　　2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰3名麦澜德的创业股东共同成立了南京麦豆健康管理有限公司，麦豆健康是麦澜德盆底及产后康复设备家用系列产品的经销商。

　　2018年9月，杨瑞嘉将其持有的麦豆健康65％的出资额、史志怀将其持有的麦豆健康20％的出资额、郑伟峰将其持有的麦豆健康13％的出资额转让给麦澜德，这样麦澜德就持有了麦豆健康98％的股权。同时麦豆健康的注册资本由100万元增加至300万元，新增注册资本200万元，均以货币方式出资，其中由麦澜德出资196万元。

　　可奇怪的是，不到1年时间，即2019年8月，麦澜德又将其持有麦豆健康的98％股权以269.843万元的价格回转给郑伟峰，而且转让价格较一年前收购/增资成本减值8.22％。郑伟峰当时为麦澜德持股5％以上的大股东，因此构成关联资产转让。麦澜德的招股说明书对此给出的折价转让理由，竟然是麦豆健康在麦澜德的管理下经营情况不如意，而郑伟峰却对互联网业务有信心。

　　如果说郑伟峰此时对麦豆健康的经营充满信心，那么1年前转让给麦澜德时，郑伟峰等股东又是出于什么样的考虑呢？是否有不为人知的私下协议呢？

　　不仅如此，回转股份前，麦澜德还向麦豆健康无偿转让一商标“澜渟”，并且在转让后双方仍存在商标共用。这样的免费午餐，固然使郑伟峰收益，却是否侵害了麦澜德公司的权益呢？

　　另外，一粟医疗成立于2018年5月，专注于女性生殖康复设备研发、生产和销售。2020年6月，一粟医疗财务投资人王凯、何祺将其持有的一粟医疗全部股权以2.97元/注册资本的价格转让给麦澜德；同时麦澜德以2.97元/注册资本的价格向一粟医疗增资69.38万元。此后，麦澜德持有一粟医疗51％的股权。

　　在转让前，一粟医疗的账面净资产仅为-45.42万元，属于负资产公司。麦澜德却要以408.02万元的大幅溢价去收购一粟医疗仅仅51％股权，是否存在利益输送？

　　七、对关联方的披露可能存在遗漏

　　根据上交所对关联方及关联交易的认定规定，控股股东及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或重大影响的除公司以外的其他企业为本公司的关联法人。同时，还应说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。

　　麦澜德的招股说明书显示，蔡雷从2020年9月至今，担任麦澜德董事。同时，由天眼查可知，蔡雷还在南京经纬达汽车科技有限公司担任监事，且该公司的监事职位从2018年11月28日的设立之日起，始终由蔡雷担任。

　　但麦澜德的招股说明书，从未披露过蔡雷董事的兼职事项，疑似违反了上交所的强制披露规定。

　　此外，2020年9月至今冷德嵘担任麦澜德独立董事一职。同时，由天眼查可知，冷德嵘还在南京新微创企业管理咨询有限公司担任董事一职，而且冷德嵘还通过南京鸿德软件设计开发有限公司间接持有新微创16.54％的股份。

　　按照上交所的规定，新微创应为麦澜德关联方，但是在招股书中，麦澜德并没有将新微创列为自己的关联方，是否也违反了上交所的强制披露规定？

　　八、麦澜德研发费用最近一期的绝对金额和占比均有明显下降，与营业收入和利润的增长趋势不符，而且明细中模具费和仪器设备测试费明显偏低，如果研发费用是真实的，是否表示营收和利润存在虚增？

　　麦澜德在2020年的研发费用共计4135.11万元，占营收的12.29％。而2021年上半年的研发费用却仅为1678.55万元，仅占营收的10.89％。如果2021年下半年的研发费用保持不变，则2021年全年的研发费用仅为1678.55*2=3357.1万元，比2020年减少了778万元，即环比减少了18.81％。

　　这与招股说明书显示的营收和利润继续双增的美好预期显然不符，也与麦澜德声称的重视研发不符，与募投5000万建研发中心的决心更加不符。

　　与下表中的可比公司相比，麦澜德在2021年的研发费用是所有公司中最低的。麦澜德为什么认为可以用最少的研发费用，实现最多的研发成果，进而获取行业最高的毛利率呢？

　　
 

　　而如果招股说明书的研发费用确实是真实的，是否营业收入和利润的增长是虚假的？行业最高的毛利率是否也是有水分的？

　　另外，从2021年研发费用的明细中，估值之家也发现一些匪夷所思的细节。

　　
 

　　年化的模具费用，突然从2020年的82.83万元下降到2021年的6.6万元，只有上一年的零头。6.6万元的模具费能够打几个模具？为什么研发突然不需要打新模具了？

　　年化的仪器设备和测试费用，也突然从2020年的239.26万元，下降到2021年的5.21万元。几乎下降到微乎其微的程度。畠山芳雄为什么研发突然不需要新添置仪器设备了？

　　按照麦澜德招股说明书上介绍的发行人技术研发项目如火如荼的开展情况，外部技术环境日新月异的发展速度，以及行业内产品激烈竞争的现状来看，上述两类研发费用突然大幅减少是值得怀疑的。有可能发行人的技术研发项目的真实进展情况是远落后于招股说明书上所显示的。这样发行人所谓的技术优势导致可以维持行业最高毛利率的逻辑，恐怕难以立足了。

　　九、报告期内社保缴纳是否合规？

　　麦澜德招股书显示，每年都有若干新进员工和自愿放弃的员工，麦澜德没有为其缴纳社保和住房公积金。

　　
 

　　
 

　　而按照国家法律法规，除非属于下列例外情况，否则企业必须为员工缴纳社保和住房公积金，无论员工是否自愿放弃缴纳社保和公积金。

　　企业聘请的退休人员

　　兼职人员

　　劳务派遣人员

　　实习生

　　麦澜德的这些员工显然不属于这些例外情况，因此麦澜德的做法明显不合规，有潜在的法律风险，比如劳动监管部门处罚或者产生劳动纠纷等，进而造成上市后股东利益受损。

　　虽然麦澜德在招股说明书中以社保机构出具了证明进行辩解，但由于麦澜德的做法已经明显涉嫌违规，因此该证明的真实性有待进一步核查。

　　另外值得思考的是，麦澜德真实的社保缴纳情况是否比招股说明书上显示的差距还要更大，这也需要保荐机构的进一步核查。