亚钾国际17.6亿元关联收购获证监会通过 东方投行

　　农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。亚钾国际拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。

　　本次购买资产的交易对方中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权，劲邦劲德持有亚钾国际7.47%股权，为公司持股5%以上的股东。此外，亚钾国际5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权，本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前，上市公司表决权较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。

　　本次交易的交易对方新疆江之源、凯利天壬、劲邦劲德已分别就本次交易完成后放弃所持部分上市公司股份表决权做出了安排。根据本次交易方案及截至2022年5月10日主要股东持股情况测算，本次交易完成后，上市公司表决权仍然较为分散，主要股东拥有上市公司表决权的比例接近，不存在单一股东持有上市公司10%以上有表决权的股份情况，上市公司任何一名股东均无法通过其所持表决权股份单独对上市公司的股东大会决议、董事会组成和重大经营决策产生决定性影响。因此，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更。同时，本次交易中上市公司亦不涉及向控股股东、实际控制人或第一大股东购买资产的情况。综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　报告书称，通过本次交易，亚钾国际将取得与现有东泰矿段相连的彭下-农波矿段优质钾盐矿产，估算钾盐矿石储量达39.36亿吨、氯化钾资源量6.77亿吨，有利于公司进一步扩大钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用采、选矿装置及公共设施，节约运营管理成本，为公司钾肥产业发展壮大提供良好基础。本次交易完成后，亚钾国际在资产规模、资源储量等各方面的实力将得到显著提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　东方证券承销保荐有限公司受亚钾国际投资股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

　　东方证券承销保荐有限公司在《独立财务顾问报告》中表示，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。