中科飞测近4年现金流均负扣非亏损3年 实控人出

　　深圳中科飞测科技股份有限公司首发申请将上会，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为田方军、寻国良。中科飞测拟在上交所科创板上市，本次拟发行股份不超过80,000,000股。公司拟募集资金10亿元，其中，3.08亿元用于高端半导体质量控制设备产业化项目，1.42亿元用于研发中心升级建设项目，5.5亿元用于补充流动资金。

　　苏州翌流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，合计控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东。苏州翌流明持有公司15.75%的股份，CHENLU、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100%股份；小纳光持有公司7.86%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，CHENLU、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此，CHENLU、哈承姝夫妇合计控制公司30.54%股份，为公司实际控制人。CHENLU，美国国籍。哈承姝，中国国籍。

　　上述借款尚未归还，合计余额超过5,000万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际控制人会面临债务纠纷的风险。

　　苏州翌流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，合计控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东。苏州翌流明持有公司15.75%的股份，CHENLU、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100%股份；小纳光持有公司7.86%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，CHENLU、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此，CHENLU、哈承姝夫妇合计控制公司30.54%股份，为公司实际控制人。CHENLU，美国国籍。哈承姝，中国国籍。

　　公司共拥有境内外授权专利224项，其中发明专利45项、实用新型专利178项，外观设计专利1项，拥有软件著作权10项。

　　公司主要客户均获得不同程度的社会融资。在前述背景下，报告期内，公司存在客户入股公司和股东入股公司主要客户的情况。

　　上述借款尚未归还，合计余额超过5,000万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际控制人会面临债务纠纷的风险。

　　《发行人及保荐机构第二轮问询回复意见》显示，根据首轮问询回复：实控人尚未归还的出资借款合计5,700万元，其中900万元来自于实控人亲属，4,000万来自于股东丹盛投资的合伙人刘丹及合伙人夏春梅的配偶盛线万元来自于股东前海博林董事长林友武，300万元来自于股东岭南晟业的股东及实控人亲属陈学军；上述借款安排均不存在股权代持，不影响实控人控制权稳定性，不涉及股份质押，不涉及其他可能影响本次发行的借款条件。

　　上交所要求中科飞测说明：借款期限、借款利息的确定依据，是否有提前还款安排或其他利息约定；刘丹、盛真在其控制的丹盛管理入股发行人的背景下，借款给实控人的原因及合理性；实控人借款是否存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，结合借款期限、利息约定与还款安排，分析实控人是否具备偿还能力。

　　中科飞测表示，发行人股份制改制前，借款人需要实缴其持有发行人股份对应的全部注册资本。由于借款人较多自有资金已投入发行人且发行人无分红计划，故借款人存在暂时性的资金压力。因此，借款人与出借人均约定了相对较长的借款期限。

　　基于孙弼娟、陈克复、陈学军为实际控制人的亲属，借款期限相对较长，为八年至十三年不等，借款到期时间分别为2028年8月、2028年8月、2028年3月，借款剩余期限较长。

　　林友武、刘丹及盛真为实际控制人的朋友，关系较好且出借人对发行人及借款人的基本情况较为了解，考虑借款人短期偿还能力、发行人分红时间及上市后的锁定期安排等因素，双方协商约定了相对较长的借款期限，为六年至八年不等，借款到期时间分别为2025年9月、2026年8月、2026年8月，略短于亲属出借人与借款人约定的借款期限。

　　孙弼娟为实际控制人哈承姝的姑妈，陈克复为实际控制人CHENLU的父亲。经与借款人沟通，两人均同意向借款人提供无息借款。陈学军为实际控制人CHENLU的堂兄，经与借款人沟通，陈学军同意参考金融机构正常贷款利率水平向实际控制人提供有息借款。同时如上文所述，考虑到实际控制人存在暂时性资金压力，陈学军同意自借款之日起前8年不计提利息，13年后到期付息。

　　林友武为实际控制人的朋友，自2016年6月份成为发行人股东后，对发行人及借款人基本情况、资金需求情况较为了解。经与借款人沟通，林友武同意参考金融机构正常贷款利率水平向借款人提供有息借款。同时如上文所述，考虑到实际控制人存在暂时性资金压力，林友武同意自借款之日起前6年不计提利息，8年后到期付息。

　　盛真和刘丹为实际控制人的朋友，经与借款人沟通，盛真和刘丹同意以高于金融机构正常贷款利率水平的利率向借款人提供有息借款。同时如上文所述，实际控制人考虑存在暂时性资金压力，盛真和刘丹希望借款人尽早偿还资金，双方协商了前低后高的计息安排，即自借款之日起前2年不计提利息，6年后到期付息。

　　综上，出借人与实际控制人为亲属关系、关系较好的朋友，同时约定的还款时间为2025年9月至2028年8月不等，借款期限总体较长，实际控制人短期内不存在还款压力。

　　自发行人设立至今，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过直接及间接方式向发行人合计出资6,768.08万元，其中实际控制人出资涉及未偿还借款的金额为5,650万元。根据相关借款协议及/或借款双方的确认文件、与出资借款相关的交易记录、实际控制人的银行流水，实际控制人上述借款均用于出资。