西测测试实验室关键场所隐而未宣 子公司与供应

　　宝鸡市渭滨区检察院出具渭检公诉刑不诉4号文件，其中牵出西安西测测试技术股份有限公司现任副总经理石鹏颉，任职中国航空工业集团有限公司某下属公司经理期间存在虚开增值税专用发票的行为。而检察院最终对石鹏颉不予起诉。

　　西测测试编号为L5545的实验室认可证书下，获CNAS认可的实验室关键场所共有三处，分别为陕西省西安市高新区丈八二路16号、陕西省西安市高新区毕原二路9号、陕西省兴平市西城区金城路中段。上述三处设施特点均为“固定”，主要活动均为“检测，签发报告和/或证书，样品接收，合同评审”，状态均为“有效。”

　　西测测试对外租赁房产共计11处，并无位于陕西省兴平市西城区金城路中段的场所。同时，招股书所披露的正在履行的年租金额在100万元以上的房屋租赁合同中，以西测测试为主体租赁的实验室场所，仅包括西安市高新区丈八二路16号、西安市高新区毕原二路9号。

　　西测测试编号为L5545的实验室认可证书下，获CNAS认可的三处实验室关键场所分别为陕西省西安市高新区丈八二路16号、陕西省西安市高新区毕原二路9号、陕西省兴平市西城区金城路中段，上述关键场所的最新批准日期均为2022年1月21日。

　　西测测试上述三处实验室关键场所就已经通过评审组的现场评审。若此次最新认可批准为复评审，考虑到获得认可的实验室应每2年进行一次复评审的规定，可知报告期内，即2019-2021年，西测测试应有三处获认可的实验室关键场所。而其在首轮问询函回复中仅披露了两处，并未披露位于陕西省兴平市西城区金城路中段的关键场所。

　　西航制动生产基地营业执照中的营业场所为“陕西省咸阳市兴平市西城金城路中段”。

　　西航制动生产基地发生住所变更，地址由“陕西省兴平市西城区”变更为“陕西省咸阳市兴平市西城金城路中段”。截至查询日2022年3月25日，西航制动生产基地此后再无住所变更记录。

　　陕西航空电气有限责任公司秦航机电分公司为陕航电气设立的分公司，该分公司营业执照上的营业场所为“陕西省咸阳市兴平市西城区金城路南侧”，该分公司已于2020年12月21日注销。

　　西安航空制动科技有限公司的股权结构为西安飞机资产管理有限公司持股100％。而西飞资管同样仅有一位股东，股权结构为航空工业对其100％持股。

　　陕航电气的股权结构为中航工业机电系统股份有限公司持股100％。

　　即陕航电气为中航机电的全资子公司。

　　而根据中航机电2021年年度报告，中航机电的实际控制人为航空工业。

　　根据市场监督管理局公开信息，航空工业的企业类型为有限责任公司。

　　值得一提的是，报告期内，陕航电气或在金城路中段，拥有44.17万平方米土地使用权和房屋产权。

　　根据前述提及，陕航电气为中航机电的全资子公司。

　　据中航机电于2011年1月26日发布的《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，该报告在介绍陕航电气部分，披露了陕航电气共拥有11宗土地，其中7宗为授权经营地，总面积39.19万平方米，4宗为出让地，面积为10.33万平方米。

　　而其中全部7宗授权经营地和3宗出让地位置，均位于陕西省兴平市西城区金城路中段北侧，面积共计44.17万平方米。

　　需要说明的是，上述总面积为39.19万平方米的7宗授权经营地并无终止日期，合计面积为4.98万平方米的3宗出让地的终止日期均为2022年1月17日。

　　同时，陕航电气及其子公司陕西秦岭特种电气有限责任公司共拥有房产证2个，各对应建筑物83项和3项，建筑面积总计14.44万平方米。且该两项房产的位置均位于陕西省兴平市西城区金城路中段北侧。

　　结合地图软件显示信息和工商注册信息来看，陕航电气在兴平市的经营场所位于兴平市金城路中段，且陕航电气在该处场所拥有土地使用权及房产产权。

　　与此同时，报告期内，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户。

　　值得关注的是，西测测试未披露的关键场所指向的企业西航制动生产基地及陕航电气，同为航空工业最终控制。而报告期内，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户，销售额占营业收入比例一度超三成。

　　据招股书，2019-2021年，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户，西测测试对其的销售金额分别为5,644.11万元、8,744.28万元、9,129.12万元；占西测测试同期营业收入比例分别为34.28％、43.25％、37.18％。

　　而对于客户中航空工业下属单位的具体名称，西测测试申请了豁免披露，仅用数字代号代替。

　　经《金证研》南方资本中心研究发现，作为航空工业的下属单位，在金城路中段拥有产权的陕航电气，或在招股书豁免披露的航空工业下属单位名称中。

　　据西测测试签署日为2022年1月26日的招股说明书，西测测试于2018年12月收购西安吉通力科技有限公司100％股权。

　　据招股书，2019-2021年，西测测试对吉通力持股100％，且合并报表范围包括吉通力。

　　换言之，自2018年12月起，吉通力成为西测测试的全资子公司，并入西测测试报表范围。

　　招股书显示，吉通力的主营业务为检测设备的销售。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2020年12月29日发布的315KW拖动系统中标候选人公示，该项目招标人为陕航电气，第一中标候选人名称为吉通力，买方现场价为429.76万元。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2021年8月23日发布的火花能量测试系统中标候选人公示，该项目招标人为陕航电气，第一中标候选人名称为吉通力，买方现场价为167.3万元。

　　即是说，作为航空工业下属单位对的陕航电气，与西测测试全资子公司吉通力发生交易，即陕航电气应在西测测试的客户名单中。

　　从以上情形来看，西航制动生产基地和陕航电气的经营场所，恰好位于西测测试未披露的实验室关键场所，即陕西兴平市西城区金城路中段，且陕航电气在该场所拥有大面积的土地使用权和房屋产权。而西航制动生产基地与陕航电气同为航空工业下属单位，报告期内，“航空工业下属单位”为西测测试最大客户，虽然“航空工业下属单位”具体情况得以豁免披露，但同期陕航电气是西测测试的客户，那么陕航电气是否在豁免披露的航空工业下属单位名单中？

　　在招股书披露的租赁场所未包括陕西兴平市西城区金城路中段的情况下，西测测试是否无偿使用国企客户的场地作实验室，并同时向其提供服务或销售设备？西测测试的实验是否依赖于客户？均有待解答。

　　子公司两年内多次投标遭否决，与产品制造商涉嫌串通投标被“抓包”

　　前述提及，2018年12月，吉通力自成为西测测试全资子公司。历史上，吉通力曾是陕航电气招标项目的中标人。

　　而在航空工业的招标中，吉通力曾存在多次因不符合招标文件要求而被否的情况。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2022年2月24日发布的综合打磨除尘系统中标候选人公示，吉通力递交的投标文件存在1项重要指标偏离招标文件要求。投标文件中需提供由法人签字的营业执照复印件，吉通力提供的营业执照法人未签字，偏离招标文件要求。经评标委员会评议，吉通力投标被否决。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2021年12月24日发布的某试验机机载输配电系统二次电源研制中标候选人公示，吉通力所投方案存在关键指标偏离招标文件要求，即初步评审业绩证明材料不符合要求，被否决投标。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2021年9月3日发布的快速温度变化箱、高低温试验箱、温度冲击试验箱中标候选人公示，吉通力不满足招标文件中对于温度均匀度、温度波动度及条外形尺寸要求，3项以上一般指标偏离，被否决投标。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2021年7月1日发布的电动机力矩试验系统中标候选人公示，吉通力递交的投标文件存在一项重要指标偏离招标文件要求。招标文件供货要求列明“流量调节与测量范围：L/min”，吉通力在其投标文件中对此条的响应为0～20L/min，偏离招标文件要求。经评标委员会评议，吉通力投标被否决。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2021年6月24日发布的发电机拖动系统中标候选人公示，吉通力递交的投标文件存在一项重要指标偏离招标文件要求。招标文件要求“低压直流负载：28VDC，不小于50kW”，吉通力在其投标文件的实际实施方案中无法满足此条标准，偏离招标文件要求。经评标委员会评议，吉通力投标被否决。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2020年12月29日发布的交变湿热箱中标候选人公示，吉通力递交的投标文件存在一项重要指标偏离招标文件要求。招标文件要求“制造商授权书……授权期限包含投标有效期……”，吉通力在其投标文件中的制造商授权期限无法涵盖其投标有效期，偏离招标文件要求。根据招标文件评审要求，经评标委员会评议，吉通力投标被否决。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2020年6月23日发布的QKZH-920右配电中心自动化测试系统中标候选人公示，吉通力递交的投标文件存在一项重要指标偏离招标文件要求。招标文件要求“交直流负载分配柜”，吉通力提供的投标文件中提供的是高压辅助直流发电机互感器。根据招标文件评审标准规定，经评标委员会评议，吉通力投标被否决。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2020年5月14日发布的高低温低气压环境箱、温度-高度-湿度环境箱项目中标候选人公示，吉通力递交的投标文件未提供投标人财务报表，经评标委员会评议，吉通力初步评审评议结果为不合格，否决投标。

　　据不完全统计，在2020年5月-2022年2月的不到两年的时间内，西测测试子公司吉通力在投标过程中存在各类偏离招投标文件要求的问题至少8次，既包括投标文件不符合形式规范的问题，也包括投标产品不符合要求的情形。

　　而除了上述问题外，在航空工业电子一项招标中，吉通力递交的投标文件部分内容曾与其他企业一致，或存串通投标的嫌疑。

　　据航空工业电子采购平台官网电子招投标专区2020年6月23日发布的DZH系列交流配电盒测试系统中标候选人公示，陕西蓝海电气有限公司递交的投标文件技术方案的内容自152页起至175页止，与吉通力递交的投标文件中技术方案的内容自115页至134页止，其内容，格式，标点符号，原理图等所有内容，均存在描述异常一致的情况。

　　招标文件第二章投标人须知第8.8.2对投标人的纪律要求中规定：“投标人不得相互串通投标或者与招标人串通投标，不得向招标人或者评标委员会成员行贿谋取中标，不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假骗取中标；投标人不得以任何方式干扰、影响评标工作”。

　　根据招标投标法实施条例第四十条的规定：“有下列情形之一的，视为投标人相互串通投标：不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈规律性差异”，陕西蓝海与吉通力存在疑似串通投标的情况，经评标委员会评议，决定否决以上两家投标人投标。

　　“巧合”的是，陕西蓝海或为吉通力的供应商，产品最终客户为航空工业。

　　在航空工业电子采购平台官网“供应商信息”栏目可知，吉通力为航空工业的供应商，吉通力对应产品列表中存在4款产品，名称分别为“单相宽频交流电源”“高压直流电源”“直流电源”“单相宽频交流电源”，商品编号/订货号分别为3836410、3787534、3895659、3895658。而上述四款产品的制造商均为陕西蓝海。

　　综合上述情形，陕西蓝海或为吉通力的供应商，两方或借此便利，在参与航空工业的招投标中存在串通投标的嫌疑。

　　问题并未结束。西测测试非招投标收入占主营业务收入的比例超九成，称主要通过主动拜访方式获客。

　　据首轮问询函回复，深交所要求西测测试补充说明报告期内获客方式，包括招投标在内的各类获客方式的基本流程及收入占比情况。

　　对此，西测测试回复称，2018-2020年及2021年1-6月，西测测试招投标取得的收入分别为0元、1,283.73万元、385.93万元、265.94万元，占主营业务收入的比例分别为0％、7.84％、1.93％、2.71％；非招投标方式取得的收入分别为12,860.08万元、15,088.23万元、19,634.18万元、9,549.45万元。

　　同时，西测测试称，2018-2020年及2021年1-6月，其主要客户一般在其合格供应商名录中，通过询价方式选择检验检测供应商，部分客户通过招投标方式确定检验检测供应商或检测设备供应商。

　　在此背景下，西测测试主动拜访客户并向客户推介其资质情况和服务能力，对于首次接洽的新客户，如存在合作意向，客户将对西测测试进行供应商评审，评审通过后纳入其合格供应商名录。

　　对于客户询价的业务，客户根据自身需求向其合格供应商名录中的供应商询价，西测测试报价并被客户选中后，与客户签订合同开展业务；对于招投标业务，西测测试通过军队采购网或其他合法方式获取客户的招标信息，或接受客户的邀标进行投标，中标后与客户签订合同开展业务。

　　不止于此，西测测试被深交所问询是否存在应招标未招标的情况。

　　据首轮问询函回复，深交所同时要求西测测试说明其开展军用装备和民用飞机产品检验检测是否均应当履行招投标程序，未履行招投标程序的检验过程及结果是否违背了独立、公正的要求；报告期内是否存在应招标未招标的情况。

　　而西测测试回复称，其主要客户为军工集团下属子公司及科研院所，作为下游客户的检验检测服务配套商，基本不直接面向军方，无需参与军方单位的招投标流程。西测测试对客户订单的获取方式主要取决于客户方，西测测试无权决定客户的采购方式。

　　在西测测试此种业务模式下，其办公费及业务招待费用占销售费用比重显著高于同行平均水平，关于业务招待费的问题也遭到深交所“两连问”。

　　据首轮问询函回复，深交所曾要求西测测试补充说明办公及业务招待费占销售费用比重，是否显著高于同行业公司水平，其业务招待活动是否合法合规。

　　对此，西测测试回复，2018-2020年及2021年1-6月，西测测试办公费及业务招待费占销售费用比重分别为35.15％、31.25％、38.23％、34.95％。同期，西测测试同行业公司办公费及业务招待费占销售费用平均比重分别为17.2％、16.2％、14.15％、12.5％。

　　不难看出，2018-2020年及2021年1-6月，西测测试办公费及业务招待费占销售费用比重显著高于同行均值。

　　对此，西测测试在首轮问询函回复中解释了四方面的主要原因。

　　首先，西测测试称其主要服务于军工类客户，该类客户对设备性能、检测技术均有较高要求，门槛较高。从客户接洽、谈判到检测试验过程中的沟通、确认均较为频繁，业务招待费较高具有合理性。

　　其二，西测测试目前处于快速发展阶段，市场拓展力度大、营销服务支出较多。

　　其三，西测测试称其电磁兼容性试验、电子元器件检测筛选业务起步相对较晚，业务拓展难度相对较大，接洽客户、商务谈判的次数较多也会导致业务招待费支出的增加。

　　其四，2020年，业务部门以西测测试成立十周年为契机，加大营销力度，招待活动有所增加，导致其2020年的业务招待费支出增加。

　　而上述解释或难以让深交所信服。

　　据签署日为2022年1月26日的《关于西测测试首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》，深交所进一步要求西测测试说明其业务招待活动是否存在法律或合规风险，并补充说明各项业务招待费的合计金额情况，其占西测测试期间费用的比例、占营业收入的比例情况；上述数据与同行业公司的比较情况，若差异较大需说明原因及合理性。

　　而对于合理性问题，西测测试称其业务招待费占期间费用、营业收入的比例相对较高，与其实际经营情况相符，具备合理性。

　　综合上述情况来看，西测测试子公司吉通力曾多次参与航工工业的招投标，却至少九次因不符合招标文件要求被否决投标，其中还涉嫌与其产品制造商串通投标。同时，西测测试办公费及业务招待费占销售费用比重显著高于同行，且业务招待费类问题遭到监管层“两连问”。在西测测试招投标收入占主营业务收入的比例不足一成的情况下，西测测试是否存在利用业务招待弥补竞标劣势的情形？不得而知。