若羽臣便终止审核

　　含光素问研究院 杜若 柏闻

　　 2021年7月19日，上海醉清风健康科技股份有限公司（以下简称“醉清风”）向深交所提交了撤回申请，7月22日，深交所决定终止对醉清风的上市审核。

　　 2021年6月24日，上海醉清风健康科技股份有限公司递交招股书，拟于深交所创业板上市。作为首家冲击A股的公司，醉清风请来了AMC系第一家证券公司——信达证券为其保荐。何谓AMC系券商？即由四大资产管理公司收购接管不良券商而后成立的新证券公司。信达证券由中国信达资产管理公司发起，在收购辽宁省证券公司、汉唐证券的证券类资产的基础上成立。

　　 投行领域专业的第三方风控平台问人网数据显示，醉清风项目的两位保荐代表人是曾维佳、王卿，两人已分别从业7.3、8.4年。于醉清风前，曾维佳共参与过3个IPO项目，王卿共参与过5个IPO项目，曾维佳过往参与的3个IPO项目均与王卿有合作，时间跨度从2014年起至今。

　　 曾维佳、王卿、易桂涛三人IPO项目经历对比 数据中国证券业协会、问人网

　　 两人曾参与的IPO项目基本集中于化工、机械设备等行业，而主要依靠电子商务渠道销售的醉清风则是两人第一次合作参与的消费行业项目。根据中国证券业协会数据，信达证券过往承接项目多数聚焦于计算机、电气设备等行业。醉清风此次上市，在选择保荐代表人方面，存在行业经验不匹配的风险敞口。

　　两人共同参与完成的三友联众于2021年1月22日上市，截止7月21日，股价已由开盘时的52元跌至29.71元。

　　保荐代表人之一王卿的过往项目中有一家农业化工领域的公司上市失败，值得。四川台沃农业科技股份有限公司于2014年即筹备上市，主承销商为信达证券，保荐代表人分别是王卿、易桂涛。

　　资本邦发布的消息显示：2018年3月14日，台沃农科股权结构出现问题，其实际控制人发生变动，经协商，信达证券终止对公司的上市辅导并撤回辅导备案登记；2021年1月7日，该公司已与华泰联合证券有限责任公司签订上市辅导协议，并于2020年12月31日进行辅导备案。

　　为何台沃农科在实控人变动之后选择变更新的保荐机构？导致双方原本合作终止的原因在于公司本身还是证券方？背后的原因值得深思。

　　根据中国证券业协会的数据，近年来，信达证券的净利润逐年下降，业界排名也持续落后。同时，信达证券于2019至2020两年时间内，曾两度更换董事长。2020年度信达证券评级为A。

　　 易桂涛执业变更记录数据中国证券业协会

　　信达证券近年表现不佳只是表面，背后掩藏的更深层原因则是保荐代表人易桂涛“跳槽”华泰联合的事实。华泰联合证券2020年度评级为AA，随易桂涛从业机构的变更，台沃农科也同时变更了保荐机构，时间线基本一致。

　　 那么，在信达证券之外，醉清风是否会有更合适的保荐搭档呢？

　　醉清风的主营业务属于“批发和零售业”，具体为两性健康用品互联网电商行业。由于A股上市公司中尚无以两性健康用品的企业，并且新三板同行业公司的销售模式、渠道等存在一定区别，比如他趣股份（837472）是集社交、直播、社区、电商等功能为一体的移动交互平台，桔色股份（837125）以线下的加盟连锁店为主，与其聚焦于两性健康用品的细分行业，将醉清风放入电商行业进行比较是一个更好的切入点。

　　 在醉清风的招股说明书中，选取了部分国内以线上销售为主要渠道的电商行业上市或拟上市公司作为对比参照，具体包括三只松鼠（300783.SZ）、小熊电器（002959.SZ）、若羽臣（003010.SZ）、丽人丽妆（605136.SH）、趣睡科技。尽管具体销售的品类不同，但根据可比公司在主流电商平台的业务分布情况的数据，这些公司对线上业务的依赖、对线上主流电商平台的依赖的特征普遍较为明显，这也正是这些公司上市之路中被证监会重点的问题所在。因此，分析这些公司及其保荐机构的情况，对于醉清风和电商行业的分析有一定意义。

　　 可比公司及其保荐机构情况 数据各公司招股说明书

　　注：丽人丽妆2017年保荐机构为中信证券，IPO被否，二次IPO保荐机构为广发证券，成功过会后，因广发证券保荐机构资格被暂停而更换为中信证券

　　 在五家已经成功过会的可比公司中，有三家的保荐机构均为中金公司，其中，赵言担任了若羽臣和趣睡科技的保荐代表人。

　　 尤其值得注意的是若羽臣，早在2017年8月，若羽臣就报送创业板IPO申报稿，并在2018年4月进行了更新，但紧接着在2018年6月，若羽臣便终止审核。

　　 2019年6月，若羽臣再度申请IPO，而这次进行了大规模的调整。保荐机构方面，由广发证券更换为中金公司。对于更换的原因，若羽臣表示，主要是基于公司基本情况和未来发展。在此背景下，拟上市板块由创业板更换为中小板。更重要的是，若羽臣新的申报稿中财务数据也进行了调整。最终，在中金公司的辅导下，2020年9月29日，若羽臣成功上市。

　　 可以看到，中金公司深耕电商领域，以赵言为代表的团队积累了深厚的经验。从资源匹配的角度看，未来冲刺上市时，主营业务与电商平台关系密切的企业可以优先考虑这类团队。

　　 北京市环球律师事务所王希律师认为，醉清风招股书中提及公司曾在2018年-2020年连续三年存在网络刷单行为，该行为已经涉嫌违法。根据《中华人民共和国电子商务法》第17条规定：“电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。”