一桩免职引发公开决裂！子公司工会发函“控诉

　　*ST长方召开第四届董事会第二十四次会议，此次会议审议了《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》，该议案虽然遭到两位董事的反对，但最终以5：2的投票结果通过。

　　在多名董事不建议更换康铭盛执行董事、监事的情况下，公然制止董事在董事会发表真实意见，滥用控制权强行形成更换康铭盛执行董事及监事的董事会决议，造成了员工队伍混乱、供应和经销秩序的混乱等一系列严重后果。”该函件称。

　　为此，该函件表示：“为维护康铭盛生产经营稳定，维护康铭盛全体员工就业稳定，康铭盛全体员工坚决拥护康铭盛创始人李迪初继续管理公司，坚决反对王敏滥用骗来的控制权损害康铭盛全体员工的利益，请求长方集团董事会立即撤销更换康铭盛执行董事、监事的决议。”

　　起因：1.68亿元返利引发内控风险

　　“首先我要说明一点，李迪初虽然是康铭盛的创始人，但他持有的康铭盛股份在全部卖给上市公司后，李迪初就仅仅只是康铭盛的职业经理人，上市公司以控股股东的名义行使管理权，是合法合规的。所谓‘滥用’控制权的表述也与事实严重不符。此外，工会也无权利干涉股东任免管理干部的事项。”*ST长方董秘江玮在接受证券时报·e公司时表示。

　　对于上述函件内容，江玮回应称，该函件在没有任何证据的情况下，大量使用“骗取控制权”、“无底线掏空上市公司”、“清仓式贱卖”、“强行作出违法分红决议”等极具主观性的用词攻击和抹黑上市公司及实控人，公司也将对此保留采取法律手段的权利。

　　对于双方矛盾的原委，江玮介绍称，*ST长方此前完成对康铭盛的收购时，约定了2018年-2020年三年业绩承诺期，在承诺期内，上市公司主要以业绩考核为主，没有对康铭盛的管理进行过多干涉，主要由李迪初等人进行管理。到了2021年，公司根据规范要求，希望对康铭盛加强管理控制，为此与李迪初为代表的管理团队进行了多次沟通，但未达成一致。

　　“但到了今年4月22日暨公司年报披露前夕，康铭盛自查自纠称发现存在未入账销售返利1.68亿元。这一返利还涉及2018年至2020年康铭盛原股东业绩承诺期损益，影响金额巨大。”江玮表示。

　　为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，*ST长方于5月18日召开董事会，审议通过成立调查委员会的议案，由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所、其他专业机构组成，调查核实造成公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。

　　“但在调查委员会成立后，康铭盛管理层不提供任何资料，也不配合调查委员会工作。在这样的背景下，公司认为康铭盛执行董事李迪初和监事陈璟已不能履行职责维护公司利益，不再适合担任康铭盛执行董事职务及监事职务，因此决定免除二人的职务。”江玮表示。

　　董秘：2.5亿资金占用系收购款借款 分红系“对冲”

　　上述公开函件中，还提到*ST长方在对赌期间长期占用康铭盛巨额资金，目前仍占用2.5亿元资金未还，且在不具备分红条件下提议康铭盛分红的情况，江玮也对此进行了回应。

　　“上市公司存在向康铭盛的2.5亿元借款一事不假，但这2.5亿元借款形成的原因，主要系上市公司在收购康铭盛时未获得足够并购贷款，使用公司流动资金及向康铭盛借款支付交易对价款。后续又因为自有资金不足，而当时康铭盛账面现金情况较好，因此公司向康铭盛拆借了部分资金，这些也都发生在李迪初任上市公司总经理的期间。”

　　江玮指出，公司此后提议康铭盛分红，主要的目的也是为了对冲此前的2.5亿元借款，公司获得分红后，也将以偿还借款的方式“回流”康铭盛，因此不会对康铭盛的现金流产生很大影响。

　　“但在这一过程中，执行董事李迪初及监事陈璟均拒绝召开康铭盛股东会，为此，公司与康铭盛的另一小股东李秀月自行召开股东会，合计代表了康铭盛100％股权，决议通过了分配3亿元利润，但康铭盛管理层却拒不履行关于分红的股东决议。”江玮称。

　　此外，关于公开函件所称“清仓式贱卖公司设备、物业”、“威胁、恐吓、殴打康铭盛管理层等行为”，江玮也一一否认。“上市公司出售自身的设备、物业，也是为了盘活资产，所得资金均用于公司生产经营，处置是通过公开询价等方式进行的，也是经得起审计的，此外，关于威胁、恐吓、殴打康铭盛管理层等行为更是子虚乌有。”