协会重磅发布！第二批私募基金备案案例公示来

　　中国证券投资基金业协会发布了第二批私募基金备案案例公示。具体来看，第二批案例包括提供“抽页”备案材料、备案“壳基金”、募集监督协议不合规、普通合伙人与管理人关联关系弱、基金投基金期限错配、管理人出让投资决策权成为“通道”共六种情形。

　　存在期限错配问题。

　　协会指出，根据《私募投资基金备案须知》第十四条规定，私募基金管理人不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规行为。因此，私募股权基金、创业投资基金投资其他封闭式资产管理产品的，应坚持私募基金和投资者相匹配原则，关注本基金存续期是否覆盖所投资产管理产品存续期。上述案例中，上层私募基金的存续期限短于下层拟备案私募基金存续期限5年左右，在封闭式私募股权基金投资运作管理过程中，易引发流动性风险，损害投资者权益。因此，协会已退回要求私募基金管理人整改。

　　案例六：管理人出让投资决策权成为“通道”

　　私募基金管理人A提交合伙型私募股权基金B备案申请，该私募基金设置双执行事务合伙人结构，分别为私募基金管理人A以及未登记机构C。根据合伙协议职责划分，机构C负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理。同时，机构C将收取部分基金管理费。

　　协会表示，首先，根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条规定，未经登记任何单位不得进行私募基金业务活动；根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托。上述案例中，机构C并未登记为私募基金管理人，不具备管理私募基金的资质，但根据基金合伙协议约定，机构C控制私募基金投资决策委员会，负责筛选投资项目、进行投后管理，实质上管理私募基金；原私募基金管理人A出让投资决策权，将应当履行的受托责任转让他人，成为非登记机构开展私募业务的“通道”，违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》及《私募投资基金备案须知》要求。

　　其次，基金管理费为私募基金管理人从私募基金中收取的固定费用，用于覆盖私募基金日常开支和私募基金管理人的基础运营成本，为私募基金管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。上述案例中，机构C作为非私募基金管理人收取基金管理费，违反基金管理费仅可由私募基金管理人收取的要求。综上，协会认为上述私募基金不符备案要求，已对其不予备案。